トルコでの起業

 

概要

トルコの外国直接投資法は、公平な扱いの原則のもと、海外の投資家に対し、現地の投資家と同じ権利、および法的責任を与えています。

開業、および株式譲渡の条件は、現地の投資家に適用されるものと同じです。 外国人投資家は、Turkish Commercial Code (トルコ商法: TCC) に定められたあらゆる形式の会社を設立することができます。これは国際的基準を満たすコーポレート ガバナンスのアプローチを提供し、事業運営においてプライベートエクイティと株式公開活動を促進し、およびトルコの事業環境をEUの法制、およびEU加盟プロセスに適合させています。

TCCに基づく企業形態と代替形態

TCCの下では、法人ならびに非法人の形態があり、以下の種類での法人を設立することができるとしています。

a. 企業 形態

• 株式会社（JSC）
• 有限責任会社（LLC）
• 協力会社

お互いにいくつかの資金的しきい値 (例えば、最低資本) および組織に違いはありますが、 JSC または LLC設立のための手続きは同じです。

b. 非法人 形態

• 共同会社
• 合資会社

会社はこれら5つの異なる種類に従って設立することができますが、JSC ならびにLLC がグローバル経済とトルコの両方において最も一般的な種類です。

これらの会社の種類に加えて、 支店 ならびに駐在事務所 も、トルコで事業を設立するにあたって、さらなる2つの代替形態と見なされています。 しかし、 支店 ならびに駐在事務所 は、法人とは見なされていません。

会社の設立

トルコに会社を設立する際、以下の規則と条例を遵守する必要があります。

c. MERSISにて、オンラインで会社定款を提出

Trade Registry Regulation (商取引登録規則) に従い、MERSIS (中央登録記録システム) を通じて、商取引登録処理を満たす必要があります。

MERSISは、商取引登録処理を行う中央情報システムで、定期的に商取引登録データを電子的に保存しています。 積極的にビジネスを実施する法人には、固有の番号が与えられます。 MERSISでは新会社のオンラインでの設立が可能であり、既に設立されている会社も、その記録をこのシステムに転送後は、このシステムを通じて事業を行うことができます。

d. 会社書類の の作成と 公証

関連の商取引登録所で登録申請に必要な書類は以下の通りです：

• 公証された定款 (写し4部、原本1部)
• 外国のパートナーが実在の人物である場合に必要な書類：
o 各実在の人物の株主について、そのパスポートのコピー 2部
• 外国のパートナーが法人である場合に必要な書類：
o 株主として指定された法人の、投資家の国の関係当局から発行された活動証明書。 この証明書には、現在の状況ならびにその会社の正式署名を含む必要があります。
o 法人株主 (複数可) の法的資格のある会社組織による、設立を許可する決議 (複数可) 。見込まれている会社の法人組織化に対し、何かしら特定の条件がある場合 (会社名、活動の分野など)、明確化のために決議に記載しなければなりません。
o 法人組織化される見込み会社の取締役会のメンバーとして、法人が指名される場合には、その法人の名の下に役割を果たす実在の人物の名前、およびその法人の取締役員の任命を、明確化のために同じ、もしくは別の決議に記載しなければなりません。
o この手続きが代理人によって行われる場合には、法的権限のある商取引登録所、および (該当する場合) この申請を進めるための他の公的機関へ手続きを行う法定代理人に権限を与える公証された委任状1部。
• 公証署名宣誓書 (2部)
• 公証された会社経営者の身分証明書 (1部)

上記最初のアイテムを除き、トルコ国外で発行、および作成されるすべての必要な書類は公証ならびにアポスティーユ、または代わりにそれが発行された場所のトルコ領事館により承認される必要があることにご留意ください。 作成、公証、およびアポスティーユされた原本は、公式に翻訳を行い、トルコの公証人に公証されなければなりません。

e. 潜在的な税務上の認識番号を取得

その会社、非トルコ人株主、および非トルコ人取締役員の潜在的税務上の認識番号を、関連する税務署から取得する必要があります。 この潜在的税務上の認識番号は、法人化する会社の資本金を預け入れする銀行口座開設に必要です。

税務署が要求する書類は以下の通りです：

• 登録を要請する請願書
• 公証された定款 (原本1部)
• 会社の登録住所を示す、テナント契約書の写し
• 税務署の前に税務認識番号または潜在的税務認識番号を得るため、この手続きが代理人によって行われる場合には、この会社の代理を務める権限を特に示す委任状を発行する必要があります。

f. 競争庁銀行口座への資本の一部の預け入れ

バンクレシートの原本 (Halk Bank、Ankara コーボレート支店のもので、資本の0.04パーセントがトルコ中央銀行 (CBRT) または公的銀行の競争庁の口座への預け入れを示すもの、または署名済みならびに「徴収済み」のスタンプが押されたEFTレシート (口座番号: 80000011 (IBAN 番号: TR40 0001 2009 4520 0080 0000 11)で、会社資本の0.04パーセントと同等の金額が競争庁の口座に支払われたことを示すもの。

g. スタートアップ資本の少なくとも25パーセントの銀行への預け入れと、この証明を取得

新会社登録前に、資本金の25パーセントを預け入れる必要があります。 発行済み株式資本の残りの75パーセントは、2年以内に預け入れる必要があります。 または、登録前に資本全額を預けることもできます。

h. 商取引登録所での登録申請

次の書類を揃えた後、創設者は登録申請をすることができます：

• 登録を要請する請願書
• 会社設立届出書4部
• 公証された定款4部 (原本1部)
• 競争庁の銀行口座へ支払いが行われたことに関する銀行預け入れレシート (会社資本金の0.04パーセント)
• 有限責任会社の創設者を代表する権限を与えられた各人について、署名宣誓書を2部
• 創設者宣誓書 (原本1部)
• 商工会議所登録書 (実在の人物の株主または法人株主について、2つの異なる書類があります)
• この義務の認知を述べた、取締役会の非株主メンバーの書面による声明
• 銀行の支払い済み最低資本預け入れ金証明書 (発行済み株式資本の最低25パーセント)。 現物によるいずれかの資本的貢献がある場合：
o 現物資本に関する専門家の報告
o 現物資本において制限がないことを示す、関連する登録の声明書
o 現物資本に関する関連の登録に対し、注釈を付けたことを示す書類
o 創設者、他の人物、および創設会社の間の会社創設に関する書面による合意

商取引登録所の前における登録フェーズに続き、商取引登録所は、関連する税務署、会社の法人化に関連する職権による社会保険機構を通知します。 商取引登録所は、会社登録から約10日以内に商取引登録官報における発表を準備します。 税務登録証明書は、商取引登録所が地元税務署を通知してから間もなく、地元の税務署から取得する必要があります。

会社のための社会保障番号は、関連する社会保障機構から取得する必要があります。 従業員については、会社の社会保障機構への登録後、別の申請が必要になります。

i. 公証人による法的帳簿の証明

創設者は、商取引登録所に会社を登録した日に法的帳簿を証明する必要があります。 公証人は商業帳簿の証明について税務署に通知する必要があります。

• 仕訳帳
• 元帳
• 在庫管理台帳
• 株式元帳
• 経営者議事録帳
• 総会議事録帳

j. 商取引登録所の会社設立通知について、税務署についての追加手続き

商取引登録所が税務署と社会保険機構に会社の法人化を通知します。 税務担当者が会社本社に赴き、決定報告を準備します。 決定報告書には、最低1つの正式署名が必要です。 商取引登録所は、税務番号通知を含む会社設立書を税務署に送付します。

署名回状の発行：会社が商取引登録所に登録された後、会社の署名者は署名回状を発行する必要があります。

支店

• 株主ではありません
• 独立した法人ではありません。 その 継続は、親会社の継続期間に限定されています
• 資本要件はありませんが、支店運営のための予算を割り当てて置くことは賢明でしょう
• 支店は、親会社と同じ目的のためにのみに法人組織化することができます。
• 支店利益の本国送金は許可されています。 本社に送金される支店の利益は、15%の配当源泉税の対象となり、二重課税防止条約によって低減される可能性があります。

商取引登録所での登録

次の書類を伴った申請は、支店の登録のために関連する商取引登録所へ提出する必要があります。

• 請願（社印の下に正式な署名者、または代理人による署名が必要です。後者の場合には、請願書に委任状の原本と公証された1部を添付する必要があります）
• 親会社の法的権限のある組織による支店開設の決議書
• 親会社の定款の公証された原本
• 親会社の活動証明書、または親会社の登録および現在の状況を規定した同等の書類
• 駐在代表者と説明責任に賛成する、親会社により付与された委任状
• 設立宣誓書5部（関連分野を記載し、権限のある人物の署名を添えます）
• トルコ代表を記載した委任状2部
• 支店代表者がトルコ国民の場合、その人物の身分証明書の公証された写し。 そうでない場合、権限を与えられた代表のパスポートをトルコ語に翻訳し、これを公証した写し
• 支店名に基づいた支店代表の署名宣誓書2部
• 誓約書（権限のある者による署名を添える）
• 商工会議所登録宣誓書を商取引登録所から入手します（支店代表者の写真を含む）

トルコ国外で発行ならびに作成されたすべての必要書類については、公証ならびにアポスティーユ、または代わりにこれが発行された場所のトルコ領事館によって承認される必要があることに留意する必要があります。 作成、公証、およびアポスティーユされた原本は、公式に翻訳を行い、トルコの公証人に公証されなければなりません。

駐在事務所

• 主な活動は、市場調査ならびに実現可能性の調査であり、親会社に代わってトルコ市場での投資機会を調べることです。
• いずれの商業活動も行うことは許されません
• 経済省、General Directorate of Incentive Implementation and Foreign Investment（インセンティブ導入外国投資総局）から許可を得る必要があります
• 許可には、最低1年間の運営条件が求められる可能性があります
• 初回の許可は期間を3年間として発行され、過去3年間の活動、および親会社の将来の計画によって延長される可能性があります。
• 通貨ならびに金融市場、および保険など特別な法律に従う必要のあるセクターで駐在事務所開設をするための外国投資家の申請は、関連する機関が評価します。

経済省からの許可

トルコで駐在事務所を開設するために、経済省が必要としている書類は次の通りです：

• 申請書
• 駐在事務所の活動分野を示した誓約書、駐在事務所が商業活動を行わないことを記した書面による声明、および書面に署名をした親会社の役員による権限付与文書
• 親会社の活動証明書
• 親会社の活動報告、または賃借対照表ならびに損益計算書
• 駐在所の運営を行うよう指名された人物(複数可)の名前に基づいて発行された権限証明書
• 駐在事務所の設立処理を、他の者が行う場合の委任状

トルコ国外で発行ならびに作成されたすべての必要書類については、公証ならびにアポスティーユ、または代わりにこれが発行された場所のトルコ領事館によって承認される必要があることに留意する必要があります。 作成、公証、およびアポスティーユされた原本は、公式に翻訳を行い、トルコの公証人に公証されなければなりません。